3月27日，花王生态工程股份有限公司（603007，以下简称“ST花王”）开盘牢牢封死在跌停板上，引发市场关注。股价跌停背后，该公司在同一天内发布的两份公告——一份是关于收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）对其重大资产购买预案问询函的公告，另一份则是针对近期媒体报道“重点布局半导体及新能源汽车领域”的澄清公告。

这两份公告，不仅未能安抚市场情绪，反而点燃了投资者的怒火，质疑声此起彼伏。27日下午，记者从ST花王证券部获悉，该公司实控人徐良“此前的言论系其个人对未来的设想，并未经过内部商议”。

转型之路疑云重重，交易所连发追问

ST花王曾经以生态工程建设为主营业务，近年来积极寻求转型。其在3月15日披露的《重大资产购买预案》显示，公司拟以现金6.66亿元收购安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”）55.50%的股权，正式进军新能源混合动力汽车高压燃油箱系统领域。

这桩收购计划引来了监管部门的火速关注。在上交所于3月26日晚间发布的问询函中，直指本次交易方案的合理性、标的公司业务的可持续性、估值定价的公允性以及交易对方的相关情况。

问询函聚焦ST花王的资金来源。公告显示，截至2024年三季度末，公司账面货币资金仅为1313万元，虽然破产重整投资人于2024年12月投入了约5.07亿元重整资金，但6.66亿元的现金收购对于一家刚经历破产重整的企业而言，是一笔巨大的支出。上交所要求公司结合其未来经营战略、资金状况、日常经营支出等，详细说明本次交易的资金来源，以及若涉及并购贷款，未来的偿还能力和对公司财务状况的影响。

问询函还对标的公司尼威动力的业务模式和前景质疑。预案披露，尼威动力主要从事新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产及销售，且客户集中度较高。上交所要求ST花王结合新能源汽车技术迭代趋势，说明尼威动力的技术路线优劣势，以及其未来销售收入的可持续性。

同时，监管部门还关注到尼威动力的主要负债构成和现金流情况，要求公司说明其偿债能力和未来是否需要持续资本投入。

此外，高达870%的净资产溢价率和17.15倍的市盈率也引起了上交所的注意。监管部门要求ST花王结合行业竞争格局、盈利模式等，说明标的公司2024年营收和净利润大幅增长的原因及合理性，以及本次交易估值溢价率较高的原因，并警示可能存在的商誉减值风险。

问询函还关注到交易对方之一的股权变动情况，并要求公司补充披露相关股权转让的背景、交易价格及与本次交易的关系，是否存在低价突击入股的情形。

投资者质疑“空头支票”，实控人被监管警示

上交所发布问询函的同一天，ST花王盘中发布了一份《关于媒体报道的澄清公告》。这份公告的背景是，此前有媒体报道称，ST花王的实际控制人徐良在近日的丹阳市企业座谈会上，详细介绍了公司未来的战略发展规划，重点布局半导体及新能源汽车等新质生产力产业链，并表示注入的尼威动力将与其实控人旗下的半导体传感器业务实现协同。

26 日晚，上交所也发布了《关于对花王生态工程股份有限公司实际控制人徐良予以监管警示的决定》。 经查明，徐良在媒体报道中声称公司将重点布局半导体及新能源汽车产业，拟注入的尼威动力将与其旗下半导体传感器业务协同，未来还将与旗下半导体产业板块合作。受此消息影响，ST花王股价在3月26日开盘涨停。

ST花王随后发布的澄清公告却称，拟购买的尼威动力为第三方资产且独立运营，目前尚未与徐良旗下的半导体产业板块展开合作，也未形成协同效应。公告还明确，徐良目前及近期均无注入半导体资产的计划。上交所认为，在半导体、新能源等概念备受市场关注的时期，徐良对外发布不实信息，可能对投资者产生误导，违反了《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，因此对其予以监管警示。

ST花王的澄清公告给市场泼了一盆冷水。这份澄清公告，与此前媒体报道中实际控制人的说法形成了鲜明对比，瞬间引爆了投资者的负面情绪。在股吧等投资者互动平台上，充斥着对公司和实际控制人的强烈不满和质疑。

“这种澄清这么迅速和决绝，更改承诺、后续计划不补充，看来就是故意的。”一位投资者愤怒地表示。

还有投资者提到，实际控制人此前曾公开承诺将在2025年1月31日之前启动注入新质生产力资产，而如今的澄清公告却称近期均无此计划，这被投资者视为“赤裸裸的欺骗”。

来自北京的一位投资者在雪球平台表示，实控人徐良“戏耍一大批投资人”，导致ST花王成了最魔幻的股票：一边是重整注入半导体优质资产的预期连续涨停，股价翻了好几倍；一边是预期落空，优质的半导体资产狸猫换太子成了高压燃油箱。“巨大的心理落差使得投资者纷纷用脚投票，股价暴跌，上周四个跌停后，今天继续跌停，蔚为壮观。”该投资者分析，尽管股价已经大幅下跌，但重整投资人早已获利颇丰，而二级市场高价买入的散户则损失惨重，并呼吁实际控制人能够真正关注到中小投资者的利益，切切实实注入优质半导体资产，不要戏耍投资者。

股价应声跌停，业绩持续低迷

在监管问询和投资者强烈质疑的双重压力下，ST花王的股价在3月27日开盘便毫无悬念地跌停，报收于5.46元/股。这已经是公司股价连续多日下跌，年初至今跌幅已超过45%。

此次跌停是对ST花王近期一系列动作的市场最直接反应。投资者对于公司转型战略的真实性、资金实力以及实际控制人的诚信度都产生了怀疑。

从公司基本面来看，ST花王近年来经营业绩持续低迷。此前的业绩预告显示，公司预计2024年度将出现巨额亏损，营业收入也远低于3亿元，面临被实施退市风险警示的风险。在自身经营状况堪忧的情况下，大手笔现金收购一家盈利能力看似不错的公司，其背后的动机和可行性自然会受到市场的审视。

徐良此前高调宣布布局半导体和新能源汽车领域，给投资者描绘了转型蓝图，意图提振市场信心。但如此迅速且决绝的澄清公告，不仅打破了投资者的幻想，也让投资者对其诚信度产生了严重的怀疑。

目前，ST花王已经收到了上交所的问询函，未来10个交易日内需要对相关问题进行书面回复并对预案进行修改。其回复内容，以及上交所是否会采取进一步的监管措施，将直接影响着ST花王未来的股价走势和发展前景。

27日下午，记者以投资者身份致电ST花王证券部，工作人员回应称，澄清公告应以公司公告为准，实际控制人徐良此前的言论系其个人对未来的设想，并未经过内部商议。对于投资者质疑的战略转变和资金紧张情况下高溢价收购尼威动力的问题，工作人员表示将在回复上交所问询函中进行说明。针对股价跌停，该工作人员称，股价波动系市场自由行为，并非公司操控，并坦言目前公司没有再注入其他资产的计划。

对ST花王而言，如何在回复问询函中充分解释交易的合理性和必要性，如何重建投资者的信任，将是其面临的巨大挑战。